De huidige wetgeving voor de maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv) stamt uit de 19e eeuw en sluit op bepaalde punten niet meer aan op de behoeften in de praktijk. Daarom is er een concept wetsvoorstel personenvennootschappen gepubliceerd, waarmee deze wetgeving gemoderniseerd moet worden. In dit artikel delen we de belangrijkste aandachtspunten en voorgestelde veranderingen.
2 rechtsvormen
Er blijven nog 2 rechtsvormen over: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. De maatschap en de vennootschap onder firma blijven als naam bestaan, maar de verschillen verdwijnen.
Rechtspersoonlijkheid
De vennootschap krijgt rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat goederen op naam van de vennootschap gezet kunnen worden. De vennootschap wordt dan dus eigenaar van de goederen.
Toe- en uittreden van vennoten
Het toe- en uittreden van vennoten wordt eenvoudiger. Dit zijn de wijzigingen:
- Er komt een regeling voor het toe- en uittreden van vennoten. Hierdoor wordt in ieder geval duidelijk dat uittreding niet leidt tot een algehele ontbinding van de vennootschap.
- Omdat de vennootschap volgens dit wetsvoorstel zelf eigenaar kan zijn van goederen, hoeft bij het toe- of uittreden niet langer een aandeel in een goed overgedragen te worden.
- Een uitgetreden vennoot is ten aanzien van de vennootschap en de overige vennoten gevrijwaard voor aansprakelijkheid voor verbintenissen van de vennootschap vanaf het moment van uittreding.
- Een uittredende vennoot is 5 jaar na zijn uittreding ook niet langer aansprakelijk tegenover schuldeisers voor de schulden die de vennootschap had op het moment van zijn uittreding.
- Een toetredende vennoot is aansprakelijk voor schulden van de vennootschap die na zijn toetreden zijn ontstaan.
Aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap, maar alleen als de wederpartij aannemelijk maakt dat de vennootschap niet aan de verbintenis zal voldoen.
Als een opdracht echter uitdrukkelijk toevertrouwt wordt aan een vennoot, is alleen die vennoot (naast de vennootschap) aansprakelijk tegenover de opdrachtgever. De andere vennoten zijn dus niet aansprakelijk.
Vruchtgebruik/pandrecht
Er wordt een mogelijkheid gecreëerd om een pandrecht of een recht van vruchtgebruik te vestigen op een recht op uitkering ten laste van het vermogen van de vennootschap en op een vergoeding bij uittreding.
Onderlinge verhouding
De vennoten moeten zich tegenover elkaar gedragen zoals een goed vennoot betaamt. Dit betekent bijvoorbeeld dat een vennoot geen activiteiten mag opstarten die concurreren met de activiteiten van de vennootschap en dat een vennoot geen zaken van de vennootschap voor privédoeleinden mag gebruiken zonder toestemming van de andere vennoten.
De vennoten leggen ten minste jaarlijks rekening en verantwoording tegenover elkaar af omtrent hun activiteiten voor de vennootschap.
Ontbinding
Er is bepaald in welke gevallen de vennootschap wordt ontbonden. Na ontbinding van een vennootschap moet het vermogen vereffend worden door de vereffenaars. Een tekort moet door de vennoten aangevuld worden en een overschot komt toe aan de vennoten.
Commanditaire vennoot
Een commanditaire vennoot mag voortaan handelingen namens de commanditaire vennootschap verrichten op basis van een door de andere vennoten verstrekte volmacht.
Wat zijn de gevolgen voor jou?
In het wetsvoorstel zijn het overgangsrecht en eventuele wijzigingen op fiscaal gebied nog niet opgenomen. Het is dus nog niet duidelijk welke gevolgen dit wetsvoorstel precies heeft voor de huidige maatschappen, vof’s en cv’s en welke fiscale gevolgen er zullen zijn.
Het concept wetsvoorstel is ter consultatie gepubliceerd. Dat betekent dat er tot en met 31 mei gereageerd kan worden op het concept wetsvoorstel. De verwachting is dat het wetsvoorstel (eventueel op een aantal punten nog aangepast) daarna wordt ingediend bij de Tweede Kamer.
Meer weten?
Wil je meer weten over het wetsvoorstel personenvennootschappen en wat dit voor jouw onderneming betekent? Vul dan het contactformulier in. (Contactformulier zoeken? Scrol helemaal naar beneden)
Bron: Countus
